藤原総合会計事務所

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株式会社設立 新会社法（平成１８年５月施行）で会社が変わった！ １． 有限会社制度の廃止 株式会社と有限会社の両会社類型は、１つの会社（株式会社）として規律された。 有限会社法が廃止となり、新会社法により有限会社の設立はできなくなった。 旧有限会社は新会社法施行後も引き続き、その商号中に「有限会社」という文字を用いることにより株式会社として存続できる（特例有限会社という）。 特例有限会社は、定款を変更する株主総会の決議をして株式会社への移行の登記をすることにより、その商号中に「株式会社」という文字を用いることができる（自動的には移行しない）。 ２． 最低資本金規制の撤廃で１円株式会社の設立ができる。 株式会社の設立に際して出資すべき額については、下限額の制限は設けない。いわゆる最低資本金規制は撤廃された。 １円株式会社の設立が認められ、その後増資するかどうかも会社の判断となる。 ３． その他株式会社の設立手続きが簡素化（類似商号の廃止等） 会社名と本店所在地は、同一市町村区域内、同一営業目的でも登記制限が廃止され、類似商号でも登記できることになり、又同一商号でも同一住所でなければ登記可能となった。ただし、不正競争防止法の規定により、同一商号の場合は訴えられるおそれがあるので注意が必要である。 発起設立の場合は、資本金の確認を残高証明で行うことができる。 　　　 ４． 運営機関の設置手順 　　　（１）まず、株式譲渡制限会社か否かの選択をする。 　　　「株式譲渡制限会社」（公開会社でない会社） 　　会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株主総会の承認を要する旨の定めのある会社と定義することができる。 　　　　　　　　 　本来、株式会社の株主は、所有する株式を自由に譲渡できることが原則であるが、小規模会社では、株主の個性を重視して株式譲渡を制限することが例外的に認められている。ただし、その譲渡制限の方法は、株式を譲渡するには株主総会（取締役会を設置する株式会社にあたっては、取締役会）の承認を要件として認められ、その旨を定款で規定しなければならない。 　　　 　　（２）次に株式譲渡制限会社は、取締役会を設置するか否かを選択する。 　　株式譲渡制限会社は、定款による取締役会設置の有無で区分され、次の運営機関を設置する。 大会社以外の会社 株式譲渡 制限会社 取締役会 なし 取締役１人以上で業務遂行をする 株主総会で何でも決定する 取締役会 あり 取締役３人以上 ＋ 会計参与・監査役（会）・三委員会のいずれかを選択設置する 株式譲渡 制限のない 会社 取締役会 あり 取締役３人以上 ＋ 監査役（会）又は三委員会のいずれかを選択設置する ※三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会） ５． 取締役会の設置は任意 株式会社には、株主総会および取締役を設置しなければならない。また、株式譲渡制限会社以外の株式会社には、取締役会を設置しなければならない。要するに、株式譲渡制限株式会社については、取締役会を設置するかどうかは任意となる。 取締役会を設置した場合には、監査役、会計参与、三委員会等のいずれかを設置しなければならない。 ６． 監査役の設置も任意 取締役会を設置しない株式会社には、監査役会および三委員会等を設置することができないとされている。（監査役の設置は、この場合任意ということになる） 株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しないことができるし、取締役会を設置しなかった場合には監査役を設置しないことも認められる。 ７． 株式譲渡制限会社（非公開会社）の場合 取締役会を設置しない場合は、取締役の員数は１人で足りる。 定款をもって、取締役または監査役の任期を最大１０年まで伸長することができる。 すなわち、株式譲渡制限会社の場合、取締役は１人、監査役は設置しないこともできることとなった。 ８． 取締役の責任 取締役会を設置しない株式会社の取締役の任務懈怠責任について、一部免除制度が設けられ、原則として報酬等の６年分を限度とする。 複数の取締役を設置した場合は、代表取締役は原則どおり６年分、それ以外の取締役については４年分とする。 ９． 会計参与 「会計参与」という会社の機関が新設される。株式会社は、定款で会計参与を設置する旨を定めることができる。 設置は任意であるが、取締役会を設置した株式会社は、監査役、会計参与または３委員会等のいずれかを設置しなければならない。 会計参与の資格は、公認会計士（監査法人を含む）、または税理士（税理士法人を含む）とされている。 会計参与は、取締役と共同して、計算書類を作成するものとされている。 会計参与は、会社または第三者に対して一定の責任を負う。 会計参与を設置した場合は登記しなければならない。 １０． 決算公告等 株式会社は、決算公告が義務付けられています。既存の有限会社は義務付けられていません。 「役員賞与」その他の取締役等に対して与える財産上の利益については、会計処理のあり方に関わらず、株主総会の決議が必要です。

　　

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