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1.株式会社
 会社法のあらまし

1. 有限会社制度の廃止

  • 株式会社と有限会社の両会社類型は、1つの会社(株式会社)として規律された。
  • 有限会社法が廃止となり、新会社法により有限会社の設立はできなくなった。
  • 旧有限会社は新会社法施行後も引き続き、その商号中に「有限会社」という文字を用いることにより株式会社として存続できる(特例有限会社という)。
  • 特例有限会社は、定款を変更する株主総会の決議をして株式会社への移行の登記をすることにより、その商号中に「株式会社」という文字を用いることができる(自動的には移行しない)。
  • 2. 最低資本金規制の撤廃で1円株式会社の設立ができる。

  • 株式会社の設立に際して出資すべき額については、下限額の制限は設けない。いわゆる最低資本金規制は撤廃された。
  • 1円株式会社の設立が認められ、その後増資するかどうかも会社の判断となる。

  • 3. その他株式会社の設立手続きが簡素化(類似商号の廃止等)

  • 会社名と本店所在地は、同一市町村区域内、同一営業目的でも登記制限が廃止され、類似商号でも登記できることになり、又同一商号でも同一住所でなければ登記可能となった。ただし、不正競争防止法の規定により、同一商号の場合は訴えられるおそれがあるので注意が必要である。
  • 発起設立の場合は、資本金の確認を残高証明で行うことができる。
  •   

    4. 運営機関の設置手順


       (1)まず、株式譲渡制限会社か否かの選択をする。

       「株式譲渡制限会社」(公開会社でない会社)
      会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株主総会の承認を要する旨の定めのある会社と定義することができる。         
     本来、株式会社の株主は、所有する株式を自由に譲渡できることが原則であるが、小規模会社では、株主の個性を重視して株式譲渡を制限することが例外的に認められている。ただし、その譲渡制限の方法は、株式を譲渡するには株主総会(取締役会を設置する株式会社にあたっては、取締役会)の承認を要件として認められ、その旨を定款で規定しなければならない。
       

      (2)次に株式譲渡制限会社は、取締役会を設置するか否かを選択する。

      株式譲渡制限会社は、定款による取締役会設置の有無で区分され、次の運営機関を設置する。

    大会社以外の会社
    株式譲渡
    制限会社
    取締役会
    なし
    取締役1人以上で業務遂行をする
    株主総会で何でも決定する
    取締役会
    あり
    取締役3人以上 + 会計参与・監査役(会)・三委員会のいずれかを選択設置する
    株式譲渡
    制限のない
    会社
    取締役会
    あり
    取締役3人以上 + 監査役(会)又は三委員会のいずれかを選択設置する
    ※三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)


    5. 取締役会の設置は任意

  • 株式会社には、株主総会および取締役を設置しなければならない。また、株式譲渡制限会社以外の株式会社には、取締役会を設置しなければならない。要するに、株式譲渡制限株式会社については、取締役会を設置するかどうかは任意となる。
  • 取締役会を設置した場合には、監査役、会計参与、三委員会等のいずれかを設置しなければならない。

  • 6. 監査役の設置も任意

  • 取締役会を設置しない株式会社には、監査役会および三委員会等を設置することができないとされている。(監査役の設置は、この場合任意ということになる)
  • 株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しないことができるし、取締役会を設置しなかった場合には監査役を設置しないことも認められる。

  • 7. 株式譲渡制限会社(非公開会社)の場合

  • 取締役会を設置しない場合は、取締役の員数は1人で足りる。
  • 定款をもって、取締役または監査役の任期を最大10年まで伸長することができる。
  • すなわち、株式譲渡制限会社の場合、取締役は1人、監査役は設置しないこともできることとなった。

  • 8. 取締役の責任


  • 取締役会を設置しない株式会社の取締役の任務懈怠責任について、一部免除制度が設けられ、原則として報酬等の6年分を限度とする。
  • 複数の取締役を設置した場合は、代表取締役は原則どおり6年分、それ以外の取締役については4年分とする。

  • 9. 会計参与

  • 「会計参与」という会社の機関が新設される。株式会社は、定款で会計参与を設置する旨を定めることができる。
  • 設置は任意であるが、取締役会を設置した株式会社は、監査役、会計参与または3委員会等のいずれかを設置しなければならない。
  • 会計参与の資格は、公認会計士(監査法人を含む)、または税理士(税理士法人を含む)とされている。
  • 会計参与は、取締役と共同して、計算書類を作成するものとされている。
  • 会計参与は、会社または第三者に対して一定の責任を負う。
  • 会計参与を設置した場合は登記しなければならない。

  • 10. 決算公告等

  • 株式会社は、決算公告が義務付けられています。既存の有限会社は義務付けられていません。
  • 「役員賞与」その他の取締役等に対して与える財産上の利益については、会計処理のあり方に関わらず、株主総会の決議が必要です。

  • 2.株式会社と合同会社

    どちらも法人格を有し、税法上も法人税の対象となります。

      株式会社 合同会社
    資本金の下限 資本金の制限はなし。 1円可(以前は1,000万円)
    必要な株主・社員の人数 1人以上 1人以上
    出資者の名称 株主 社員
    出資者が負う責任 有限責任…出資した範囲で責任を負う 有限責任
    設立の手続 若干の手間と費用がかかる 比較的簡単
    設立費用 (最低限かかる 法定費用のみ) 登録免許税15万円、 定款認証費用5万2千円、 定款印紙4万円 登録免許税6万円 定款印紙4万円
    最高意思決定機関 株主総会 社員総会
    経営の主体 取締役 業務執行社員
    取締役等の人数制限 取締役1人以上で可、 監査役の設置は任意
    株式会社への組織変更 可能
    組織の特徴 上場企業など大企業から中小零細企業まで幅広く利用されている。本来は多くの出資を集めるために考案された仕組み。有限会社制度廃止で今後は会社設立の中心になる。 新会社法にて認められた日本版LLC。手続面が簡略化され、設立費用も安いので、法人格だけ必要な場合の設立などで利用される。出資比率と異なる利益分配が可能。


    3.株式会社設立(小会社・発起設立)チェックリスト


    . ◇ 株式会社の設立にあたって決めるべき事項

    (1) 商号      _______________

    (2) 本店所在地 _______________

    (3) 定款の目的 1.○○販売業など________
               2.______________
               3.______________
               4.前各号に付帯する一切の業務_

    (4) 株式等
               1.株式譲渡制限  有(非公開会社)
                           無(公開会社)
               2.発行可能株式総数      株
                 (基本1,000株、公開会社は設立時の4倍まで)

    (5) 資本金(1円以上)        円

    (6) 設立発行株式数         株 (額面1株の金額、基本1万円)

    (7) 株主(発起人)1名以上  1._______________
                       2._______________
                       3._______________

    (8) 取締役1名以上(公開会社は3名以上) 1._________
                                2._________
                                3._________

    (9) 代表取締役(8)の内から選任______________

    (10) 取締役会  有(公開会社)         無(非公開会社)
                取締役3名以上の非公開会社は任意

    (11) 監査役1名以上       ______________
          (取締役会の無い非公開会社は任意)

    (12) 法人設立登記の年月日     年    月    日
                  (土、日、祝日、年末年始は不可)

    (13) 事業年度         毎年   月   日  ~   月   日

    (14) 役員の任期  取締役  年・監査役  年
         (原則、取締役2年、監査役4年、非公開会社は双方10年まで可)

    (15) 公告の方法  官報・その他(      )

    (16) 資本金払込年月日         年    月   日

    (17) 資本金払込銀行          銀行     支店


     ◇ 登記に必要な書類

    (1) 印鑑証明書
       各株主分1通 + 各取締役分1通(株主の取締役は各2通必要 )

    (2) 法人の代表取締役実印(法務局へ印鑑登録用)

    (3) 定款の認証

    (4) 資本金の払込があったことを証する書面


     ◇ 登記後の進行

    (1)取引銀行へ法人の口座開設(資本金の移行)

    (2)税務官公署へ書類提出
      ・法人設立届(税務署、府・県、市町村)
      ・青色申告の承認申請書、給与支払事務所等の開設届出書、
       その他一連の書類を税務署へ提出

    (3)社会保険・労働保険の加入、各許認可申請手続等

     
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